Новини Законодавства (2021 р.)
Ажіотаж навколо бенефіціарів та структури власності, які необхідно подати у доволі короткі строки, триває. Наразі Мін’юст видав ще один лист, у якому продовжує надавати поради щодо подання даних про КБВ. Інформація, наведена у ньому, є корисною, проте не обійшлось без казусів

Коментар до листа Мін’юсту від 09.07.2021 р. №32032/8.4.4/32-21

Юрособи, зареєстровані після 28.04.2020 р., нічого не подають

Свого часу, коли ми вперше висвітлювали проблему подання інформації про КБВ та очікували з дня-на-день затверджену структуру власності, ми вказували, що коло суб’єктів, які мають подавати інформацію про КБВ, є чітко визначеним.

І ось для таких осіб (тобто тих, хто має подавати інформацію) у своєму листі Мін’юст наголошує: навіть якщо відомості про КБВ в ЄДР актуальні, для їх оновлення в цьому реєстрі на виконання прикінцевих положень Закону №361 ці відомості необхідно подати наново.

Тож, з однієї сторони, Мін’юст прямо вказує, що відомості про КБВ слід подавати навіть тим, хто нещодавно (скажімо, у 2021 році (до 11.07.2021 р.)) вже оновлював таку інформацію (наприклад, коли міняли керівника або продавали частку у статутному капіталі).

Слід зауважити, що при поданні відомостей у зв’язку з продажем частки у статутному капіталі (йдеться про період 12-16.07.2021 р.) держреєстратори вимагали заповнювати лише сторінки реєстраційної форми 2 щодо виключення одного власника та включення іншого до ЄДР. Сторінки про кінцевих бенефіціарів при цьому не заповнювались!

І навпаки при заміні керівника у 2020 році та у 2021 році (період по 11.07.2021 р.) відповідні сторінки про бенефіціарів у реєстраційній формі вимагали заповнювати.

Та незалежно від того, було оновлення інформації про КБВ в ЄДР до 11.07.2021 р. чи ні, такі юрособи мають подати реєстраційні форми разом зі структурою власності.

Але були ще й такі юрособи, які не потрапили до кола тих, хто має подавати інформацію про КБВ зараз. І ось чому.

Мін’юст у своєму листі слушно згадує про п. 9 ч. 2 ст. 9 Закону №755, у якому наведений перелік юридичних осіб, які не мають подавати документи для оновлення інформації про КБВ. Щодо таких ЮО ЄДР взагалі не передбачає  наявності відомостей про їх КБВ. 

Проте чомусь дивним чином Мін’юст обійшов норму п. 4 Прикінцевих положень Закону №361. А саме ним також визначений перелік осіб, які не підпадають під  вимогу обов’язковості подання з 11.07.2021 р. відомостей про КБВ.

Якщо уважно вичитати цю норму, то вона звільняє від такого обов’язку «юридичних осіб, зареєстрованих до набрання чинності цим Законом...» Тобто ЮО, які зареєстровані після 28.04.2020 року, також ЗВІЛЬНЕНІ від обов’язку подання інформації про КБВ з 11.07.2021 р. по 10.10.2021 р. Хоча і держреєстратори, і Мін’юст, судячи з усього, про це забули.

 

Програмне забезпечення ЄДР ще оновлюється

Ще одна «приємна» новина. Раніше ми писали, що держреєстратори не готові приймати відповідні реєстраційні заяви та структуру власності з 11.07.2021 р. Тому що і самі реєстраційні заяви мають недоліки, зі змісту яких складно сказати, до якої з них слід подавати структуру власності. І зі збереженням поданих даних в ЄДР є проблеми, адже внести їх до ЄДР треба, але не зрозуміло, де саме в ЄДР слід це все зберігати.

І ось у листі від 09.07.2021 р. Мін’юст визнає, що проблеми є і повідомляє, що «технічним адміністратором ЄДР державним підприємством «Національні інформаційні системи» наразі ще здійснюється доопрацювання програмного забезпечення ЄДР...».

Отже, коли повноцінно запрацює компанія з приймання інформації про КБВ та внесення її до ЄДР – наразі не відомо. 

 

Перелік документів про КБВ від Мін’юсту оновлений

Поки держреєстратори розбираються з програмним забезпеченням та технічними нюансами, нам потрібно зрозуміти, як правильно заповнити документи, які ми подаємо про кінцевих бенефіціарів. Зробимо це за чіткими інструкціями Мін’юсту.

Щодо переліку документів, то Мін’юст вказує, що подати треба:

  • заяву щодо державної реєстрації ЮО (форма 2) або заяву щодо державної реєстрації ЮО-громадського формування (форма 4);
  • структуру власності за формою та змістом відповідно до Наказу Мінфіну від 19.03.2021 р. №163;
  • витяг, виписку чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи – нерезидента в країні її місцезнаходження, – у разі якщо засновником юридичної особи є ЮО-нерезидент;

Увага! Якщо засновником ЮО-резидента є ЮО-нерезидент, то потрібно подати відповідний реєстраційний документ й про ЮО-засновника. Причому йдеться про оригінал, а не про копію;

  • нотаріально засвідчену копію документа, що посвідчує особу, яка є КБВ юрособи, – для фізособи – нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, – для фізособи-резидента.

Увага! Тут варто врахувати, що КБВ може бути як фізособа-резидент України, так і нерезидент. Тому для фізособи-резидента України, яка має паспорт-книжечку, слід зробити нотаріальну засвідчену копію всіх заповнених сторінок (деякі нотаріуси також до цього додають й ІПН). Якщо ми говоримо про фізособу-нерезидента, то слід пам’ятати, що паспорт або інший документ, що посвідчує фізособу-нерезидента має передати в Україну не просто його копію, засвідчену нотаріально, а й з відпвідною легалізацією (апостиль чи консульська легалізація). Нагадаємо, що до Конвенції, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів, доєднались далеко не всі країни. Їх перелік наведений у додатку до Коонвенції. Втім, ця інформація станом на 2019 р. На сайті МОН перелік країн дещо більший.

Якщо ви не побачили країну-нерезидента, то такій фізособі-нерезиденту варто звернутись до консульської установи.

Не вирішено лише питання з нерезидентами-засновниками ЮО, які перебувають тимчасово чи проживать на території України. Про це у листі ні слова, а також щодо фізосіб-переселенців. На нашу думку, з цим варто звернутись напряму до Мін’юсту з відповідними запитами.

Чергове доповнення Мін’юсту до переліку документів – це можливість для оновлення відомостей про КБВ документи подати разом зі заявою щодо державної реєстрації відокремленого підрозділу юридичної особи (форма 5) у випадку, якщо у юридичної особи є потреба у проведенні реєстраційних дій щодо її відокремленого підрозділу.

Для чого це потрібно? Наразі сказати складно. Адже представництва іноземних компаній не реєструються в ЄДР. Відомості про них наявні лише в Мінекономіки та дані з Реєстру таких представництв не потрапляють до ЄДР. Відтак, чи може керівник структурного підрозділу мати певне відношення до КБВ – наразі питання відкрите.

 

Покрокова інструкція заповнення реєстраційних заяв: приклади від редакції

Щодо самих реєстраційних заяв, то незалежно від оновлення даних про КБВ після 28.04.2020 р., Мін’юст зазначає, що заповнюючи відповідну форму заяви з метою оновлення відомостей про КБВ в ЄДР, на першій сторінці заяви у розділі «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи» необхідно поставити позначку напроти «відомості потребують оновлення» та заповнити сторінку 2 заяви. 

Якщо осіб, які є КБВ, більше ніж одна, заповнюється відповідна кількість аркушів сторінки 2 заяви. При цьому в полі «Відомості про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи» проставляється відповідно символ та число «N1», «N2» і т.д. Форми реєстраційних заяв для заповнення в електронному вигляді та подальшого роздрукування можна знайти за посиланням. 

 

Наведемо приклади.

Приклад 1. Юрособа приватної форми власності

 

Далі, заповнюється сторінка 2 залежно від кількості фізосіб-засновників, які володіють понад 25 % статутного капіталу або права голосу.

У разі, якщо таку реєстраційну заяву подає представник (за нотаріальною довіреністю), то слід заповнити ще й сторінку 5:

Приклад 2. Юрособи – громадські формування

 

Залежно від кількості фізосіб-засновників заповнюємо сторінку 2:

Якщо таку реєстраційну заяву подає представник (за нотаріальною довіреністю), то слід заповнити ще й сторінку 6:

***

УВАГА!
Тепер ви можете читати бухгалтерські новини від «Дебету-Кредиту» у Telegram та VIBER. Приєднуйтесь і дізнавайтесь найважливіші новини першими!

Доступ до повного тексту матеріалу можливий лише для зареєстрованих користувачів. Якщо Ви вже зареєстровані на нашому сайті - будь ласка, авторизуйтесь.

Якщо поки що ні - зареєструйтесь прямо зараз: це просто, не вимагає Ваших персональних даних і займе не більше однієї хвилини.

Що ще дає реєстрація?